Styrelseledamotens i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) uttalande avseende budpliktsbudet från Lackarebäck Holding AB

Styrelseledamoten Peter Hamnebo (”Styrelseledamoten”) rekommenderar aktieägarna i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) (”Slottsviken” eller ”Bolaget”) att inte acceptera budpliktsbudet från Lackarebäck Holding AB (”Lackarebäck”). Styrelseledamoten Berit Nilsson avstår från uttalande.

Detta uttalande görs av Styrelseledamoten i Slottsviken, Peter Hamnebo. Uttalandet görs i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagstyrning från den 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”).

Styrelsens ordförande Fredrik Österberg och ledamöterna Jakob Österberg och Daniel Stensiö har på grund av faktiska eller potentiella intressekonflikter inte deltagit i Slottsvikens handläggning av budpliktsbudet. Styrelsen i Slottsviken är således inte beslutsför och kan inte uttala sig om budet. Det föreligger alltjämt en möjlighet, men ingen skyldighet, för kvarvarande styrelseledamöter att uttala sig.

Bakgrund

Den 22 mars 2019 meddelade Lackarebäck att man förvärvat 350 000 B-aktier i Bolaget, varefter Lackarebäcks ägande motsvarande 17,75% av aktierna och 30,01 % av rösterna i Bolaget. Genomförandet av förvärvet medförde en skyldighet för Lackarebäck att lämna ett budpliktserbjudande avseende de återstående utestående aktierna i Bolaget.

Den 23 april 2019 offentliggjorde Lackarebäck en erbjudandehandling till aktieägarna i Bolaget att förvärva de återstående utestående aktierna i Slottsviken för ett vederlag om 59 öre kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Slottsviken har, genom dess oberoende ledamöter, anlitat Mazars Corporate Finance för att tillhandahålla en s.k. fairness opinion avseende det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för Erbjudandet.

Styrelseledamotens uttalande

Styrelseledamoten har utvärderat Erbjudandet i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna.

Styrelseledamoten rekommenderar aktieägarna i Bolaget att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelseledamotens uppfattning om Erbjudandet är baserad på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelseledamoten har ansett vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, Bolagets förväntade potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelseledamotens uppfattning stöds av den fairness opinion som Mazars Corporate Finance har tillhandahållit. Utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, anger att det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelseledamoten, med utgångspunkt i vad Lackarebäck uttalat i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggörs, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om Lackarebäcks strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I detta avseende noterar Styrelseledamoten att Lackarebäck i Erbjudandehandlingen, offentliggjord den 23 april 2019, har uttalat att:

Budgivaren Planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Slottsvikens verksamhet eller strategiska planer. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Slottsvikens ledning eller övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor. Budgivaren gör bedömningen att Erbjudandet inte kommer få några effekter på sysselsättningen eller de platser där Slottsviken bedriver verksamhet.

Styrelseledamoten har ingen anledning att ifrågasätta Lackarebäcks uttalanden.

---

Detta uttalande av Styrelsledamoten ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. 

För mer information kontakta:
Peter Hamnebo, Styrelseledamot
Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ)
Telefon 018-19 49 50
E-post peter.hamnebo@slottsviken.se

Om Slottsviken Fastighetsaktiebolag:
Slottsviken är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar och utvecklar attraktiva fastigheter i stadsnära områden. Bolaget grundades 1983 och har sitt huvudkontor i Göteborg. Slottsviken är noterat på Spotlight Stock Market sedan 1997.

---

Denna information är sådan information som Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 maj 2019.