Kallelse till årsstämma i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) 2024-05-24

26 april 2024, 07.00 CEST

Aktieägarna i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ), med organisationsnummer 556229-2820, kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2024 klockan 13:30 i World Trade Center, Mässans Gata 10, våning 7, Göteborg. Inregistrering från klockan 13:15. Allmänna frågor kan med fördel skickas i förväg till Bolaget enligt nedan. Aktieägare som vill delta vid årsstämman har möjlighet att göra det genom att lämna fullmakt.

Anmälan

Aktieägare i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) (”Slottsviken” och/eller ”Bolaget”) som önskar deltaga på årsstämman skall

dels vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB senast 2024-05-16, och

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 2024-05-20 klockan 15:

per post till Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ), Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg
per telefon till 018-19 49 50, eller
per e-post till info@slottsviken.se

Vid anmälan skall aktieägarens (och, i förekommande fall, ombudets) namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, antal aktier som företräds samt eventuella biträden som skall deltaga anges. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och i annat fall företes vid ankomst till stämman. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.slottsviken.se. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar behörig firmatecknare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast 2024-05-20, varför förvaltaren måste underrättas i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning
1.   Val av ordförande vid stämman.
2.   Upprättande och godkännande av röstlängden.
3.   Godkännande av dagordningen.
4.   Val av justeringsmän.
5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.   Redogörelse av verkställande direktören.
7.   Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023.
8.   Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
9.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.   Beslut i anledning av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.   Val av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antalet revisorer och revisorssuppleanter samt av antalet valberedningsledamöter.
12.   Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
13.   Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.
14.   Val av revisor/er och revisorssuppleant/er eller revisionsbolag med huvudansvarig revisor.
15.   Val av ledamöter till valberedningen.
16.   Beslut om riktad kontantemission
       a.) Tranch 2
       b.) Tranch 3
17.   Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra nyemission.
18.   Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier.
19.   Beslut om bemyndigande avseende Bolagsverkets formframställan.
20.   Övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman.

Beträffande punkt 1

Valberedningen föreslår att Peter Hamnebo väljs till ordförande vid årsstämman.

Beträffande punkt 10

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att hela resultatet balanseras i ny räkning.

Beträffande punkt 11-15

Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt skall bestå av fyra ledamöter. Omval föreslås av ledamöterna Peter Hamnebo, Jakob Österberg, Daniel Stensiö och Fredrik Österberg. Styrelseledamoten Fredrik Österberg föreslås som styrelsens ordförande.

Förslag till styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot oförändrat skall utgå med ett inkomstbasbelopp, motsvarande 76 200 kronor. Arvode till styrelsens ordförande föreslås oförändrat utgå med två inkomstbasbelopp, motsvarande 152 400 kronor. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning eller motsvarande skall dock inte erhålla styrelsearvode.

Förslag till valberedning och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår årsstämman att till valberedning inför årsstämman 2025 utses Peter Hamnebo (sammankallande), Fredrik Österberg och Daniel Stensiö.

Valberedningens uppgift förslås bli att föreslå stämman

1. styrelse och ordförande i styrelsen,

2. arvoden för styrelsens medlemmar,

3. revisor och arvodering av revisor,

4. valberedning och instruktion för valberedningen, samt

5. ordförande vid årsstämman

Valberedningens ledamöter skall ha rätt till ersättning för gjorda kostnadsutlägg, men det föreslås att inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.

Beträffande punkt 16

I enlighet med tidigare publicerat pressmeddelande har Bolaget tecknat avtal om förvärv av fastighet via bolagsaffär. Avtalet är villkorat av sedvanliga villkor avseende finansiering.

Förvärvet finansieras till del av en riktad kontantemission om cirka 5,8 MSEK. Tecknare av aktierna i Emissionen är ett antal privata investerare både med och utan befintligt aktieinnehav i Bolaget samt de befintliga aktieägarna Lackarebäck Holding AB och PXL Perfect AB. Genom Emissionen tillförs Slottsviken cirka 5,8 Mkr före emissionskostnader.

Emissionen består av tre separata trancher och genomförs enligt tre separata emissionsbeslut: en tranch som uppgår till 57 000 nya aktier av serie B ("Tranch 1"), en andra tranch omfattande 100 894 nya aktier av serie B ("Tranch 2"), och en tredje tranch omfattande totalt 149 360 nya aktier, varav 15 950 av serie A och 133 410 av serie B ("Tranch 3"). Tranch 1 emitteras till ett antal privata investerare baserat på bemyndigandet från årsstämman den 20 april 2023. Tranch 2 och Tranch 3 är villkorade av godkännande av bolagsstämma enligt vad som framgår nedan.

Tranch 2 har tecknats av PXL Perfect AB, vilket bolag är närstående till styrelseledamoten Daniel Stensiö. Eftersom nyemissionen enligt Tranch 2 riktar sig till en person som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), krävs godkännande av en bolagsstämma där minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner nyemissionen. Såvitt avser Tranch 2 har Daniel Stensiö inte deltagit i emissionsbeslutet eller i beslut om tilldelning av aktier.

Tranch 3 har tecknats av Lackarebäck Holding AB, vilket bolag är närstående till styrelseordförande Fredrik Österberg och styrelseledamoten Jakob Österberg. Eftersom nyemissionen enligt Tranch 3 riktar sig till en person som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), krävs godkännande av en bolagsstämma där minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner nyemissionen. Såvitt avser Tranch 3 har varken Fredrik Österberg eller Jakob Österberg deltagit i emissionsbeslutet och inte heller i beslut om tilldelning av aktier.

Ersättning för garantier eller för något annat syfte har inte utgått till tecknare i Emissionen. Övriga kostnader för Bolaget i samband med Emissionen bedöms vara begränsade.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl som gör det mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission jämfört med en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därför försvåra eller försena, eller i värsta fall helt omöjliggöra, det nu aktuella fastighetsförvärvet, (ii) att en riktad nyemission kan genomföras till väsentligt lägre kostnader för Bolaget, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske med mindre komplexitet än en företrädesemission. Styrelsens bedömning, givet rådande marknadsmiljö, är således att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med den flexibilitet som följer därav, är det mest lämpliga alternativet då det möjliggör för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta utveckling och expansion. Aktieägarbasen har genom Emissionen också kunnat stärkas genom teckning från både befintliga och nytillkomna aktieägare. Skälet till att Emissionen riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att dessa ägare under många år uttryckt och visat ett långsiktigt engagemang för Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen i Emissionen vad avser Tranch 1 har beslutats av Bolagets styrelse baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerare. Priset om 19,00 kronor per aktie motsvarar en premie om 5,6 procent jämfört med stängningskursen om 18,00 kronor per aktie den 2 april 2024 och en premie om 6,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen 17,81 kronor per aktie de senaste 20 handelsdagarna och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling Bolaget har fått från investerare vid genomförd marknadssondering, vara marknadsmässigt säkerställd.

Teckningskursen i Emissionen vad avser Tranch 2 har fastställts till samma som för Tranch 1, varvid Daniel Stensiö inte har deltagit i beslut om prissättning. Teckningskursen i Emissionen vad avser Tranch 3 har även denna fastställts till samma som för Tranch 1, varvid varken Fredrik Österberg eller Jakob Österberg deltagit i beslut om prissättning.

Emissionen, förutsatt att nyemissionen enligt Tranch 2 och Tranch 3 godkänns, medför en utspädning om cirka 15 procent av antalet aktier (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter Emissionen) och cirka 11 procent av rösterna i Bolaget. Genom Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 307 254 aktier, varav 15 950 av serie A och 291 304 av serie B. Efter Emissionen uppgår antalet aktier till 2 000 000, varav 250 000 aktier av serie A och 1 750 000 aktier av serie B. Antalet röster i Bolaget ökar med 450 804 röster, från 3 799 196 röster till 4 250 000 röster. Aktiekapitalet ökar med 614 508 kronor, från 3 385 492 kronor till 4 000 000 kronor.

Likviddag för samtliga tre trancher beräknas vara omkring den 27 maj 2024. I samband med Emissionen har Bolagets VD Jakob Österberg, styrelseordförande Fredrik Österberg och styrelseledamoten Daniel Stensiö åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen.

Förslag till beslut enligt punkt 16 a), Tranch 2

Att till PXL Perfect AB emittera 100 894 aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till en teckningskurs om 19 kr per aktie motsvarande totalt 1 916 986 kr, att aktiekapitalet därvid skall ökas med 201 788 kr motsvarande kvotvärdet om 2 kr per aktie, att det överstigande beloppet skall föras till den fria överkursfonden, att teckning skall ske genom betalning, att betalning skall ske senast 2024-05-27, att de nya aktierna skall ge rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår, samt, att styrelsen skall få bemyndigande att bestämma om avstämningsdag vilken inte får infalla tidigare än en vecka från dagens datum.

Förslag till beslut enligt punkt 16 b), Tranch 3

Att till Lackarebäck Holding AB emittera 15 950 aktier av serie A samt 133 410 aktier av serie B (totalt 149 360 aktier) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till en teckningskurs om 19 kr per aktie motsvarande totalt 2 837 840 kr, att aktiekapitalet därvid skall ökas med 298 720 kr motsvarande kvotvärdet om 2 kr per aktie, att det överstigande beloppet skall föras till den fria överkursfonden, att teckning skall ske genom betalning, att betalning skall ske senast 2024-05-27, att de nya aktierna skall ge rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår, samt, att styrelsen skall få bemyndigande att bestämma om avstämningsdag vilken inte får infalla tidigare än en vecka från dagens datum.

Beträffande punkt 17

På sedvanligt sätt, och lika föregångna år, föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om emission av preferensaktier, stamaktier och/eller konvertibler. Syftet är att stärka Bolagets ställning till gagn för aktieägarna och ge Bolaget möjlighet att finansiera framtida fastighetsförvärv.

Beträffande punkt 18

I likhet med föregångna år föreslås också stämman bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp. Möjligheten till återköp, i kombination med möjligheterna till nyemission, bedöms ge Bolaget flexibilitet att anpassa sin kapitalstruktur utifrån över tiden skiftande marknadsförhållanden.

Ägare vilka tillsammans representerar en majoritet av antalet röster har förklarat sig stödja styrelsens och valberedningens förslag.

Övrig information

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, valberedningens förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg och på Bolagets webbplats www.slottsviken.se senast två veckor innan årsstämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därtill kommer handlingarna att finnas tillgängliga på årsstämman för de aktieägare som är anmälda till årsstämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor kan göra det till Bolagets kontor med adress Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg.

Göteborg den 26 april 2024

Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ)

Styrelsen