DELAKallelse till årsstämma i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ)
Aktieägarna i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ), med organisationsnummer 556229-2820, kallas härmed till årsstämma den 22 april 2022 klockan 14:00 i World Trade Center, Mässans Gata 10, Göteborg. Rösträttsregistrering från klockan 13:45.
För att minska risken för smittspridning av coronaviruset kommer årsstämmans program att vara begränsat. Ingen förtäring kommer att serveras i samband med stämman. Deltagande av Bolagets ledning och styrelseledamöter kommer att vara begränsat. Anföranden under stämman kommer att minimeras och begränsas i möjligaste mån till beslutspunkter på dagordningen. Allmänna frågor kan med fördel skickas i förväg till Bolaget enligt nedan. Aktieägare som vill delta vid årsstämman har möjlighet att göra det genom att lämna fullmakt.
Anmälan
Aktieägare i Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ) (”Slottsviken” och/eller ”Bolaget”) som önskar deltaga på årsstämman skall
dels vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB senast 2022-04-12, och
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 2022-04-15 klockan 15:
- per post till Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ), Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg
- per telefon till 018-19 49 50, eller
- per e-post till info@slottsviken.se
Vid anmälan skall aktieägarens (och, i förekommande fall, ombudets) namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, antal aktier som företräds samt eventuella biträden som skall deltaga anges. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och i annat fall företes vid ankomst till stämman. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.slottsviken.se. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar behörig firmatecknare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast 2022-04-12, varför förvaltaren måste underrättas i god tid före nämnda datum.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Redogörelse av verkställande direktören.
7. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021.
8. Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut i anledning av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Val av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antalet revisorer och revisorssuppleanter samt av antalet valberedningsledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.
14. Val av revisor/er och revisorssuppleant/er eller revisionsbolag med huvudansvarig revisor.
15. Val av ledamöter till valberedningen.
16. Beslut om riktad nyemission av aktier, beslut om antagande av ny bolagsordning och beslut om sammanläggning av aktier.
a. Beslut om riktad nyemission av aktier.
b. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
c. Beslut om sammanläggning av aktier.
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra nyemission.
18. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande avseende Bolagsverkets formframställan.
20. Övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman.
Beträffande punkt 1
Valberedningen föreslår att Peter Hamnebo väljs till ordförande vid årsstämman.
Beträffande punkt 10
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas.
Beträffande punkt 11-15
Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse
Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt skall bestå av fyra ledamöter. Omval föreslås av ledamöterna Peter Hamnebo, Jakob Österberg, Daniel Stensiö och Fredrik Österberg. Styrelseledamoten Fredrik Österberg föreslås som styrelsens ordförande.
Förslag till styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot oförändrat skall utgå med ett inkomstbasbelopp, motsvarande 71 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande föreslås oförändrat utgå med två inkomstbasbelopp, motsvarande 142 000 kronor. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning eller motsvarande skall dock inte erhålla styrelsearvode.
Förslag till val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG med Daniel Haglund som huvudansvarig revisor att väljas för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Daniel Haglund är auktoriserad revisor och medlem av FAR.
Förslag till revisorsarvoden
Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till valberedning och instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår årsstämman att till valberedning inför årsstämman 2023 utses Peter Hamnebo (sammankallande), Fredrik Österberg och Daniel Stensiö.
Valberedningens uppgift förslås bli att föreslå stämman
1. styrelse och ordförande i styrelsen,
2. arvoden för styrelsens medlemmar,
3. revisor och arvodering av revisor,
4. valberedning och instruktion för valberedningen, samt
5. ordförande vid årsstämman
Valberedningens ledamöter skall ha rätt till ersättning för gjorda kostnadsutlägg, men det föreslås att inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Beträffande punkt 16
För att Bolaget skall erhålla ett mer ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om sammanläggning av aktier (så kallad omvänd split) varigenom 20 befintliga aktier av Bolagets vardera aktieslag sammanläggs till 1 aktie av vardera aktieslag. Styrelsen föreslår därför dels
a) Beslut om riktad nyemission av aktier.
För att uppnå ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 20 i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att göra en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, så kallad utjämningsemission. Styrelsen föreslår därvid att bolaget skall emittera 1 A-aktie och 9 B-aktier med ett kvotvärde om 0,10 kr, vilket innebär att Bolagets aktiekapital ökar med 1 kr.
b) Beslut om antagande av ny bolagsordning.
För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt c) nedan föreslås att årsstämman fattar beslut av ändring av bolagsordningen. Samtidigt föreslås ett antal moderniseringar och språkvårdande ändringar av bolagsordningen.
c) Beslut om sammanläggning av aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en sammanläggning varigenom 20 aktier sammanläggs till en aktie (1:20). Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt punkt a) ovan uppgår till totalt 33 854 920 stycken, varav serie A 4 681 000 samt serie B 29 173 920, minskas till totalt 1 692 746 stycken, varav serie A 234 050 samt serie B 1 458 696. Aktiens kvotvärde innan sammanläggningen 0,10 kr, och kommer efter genomförd sammanläggning vara 2 kr.
Syftet med sammanläggningen är att åstadkomma ett mer ändamålsenligt antal aktier. Bolagets största ägare Lackarebäck Holding AB har åtagit sig att inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 20.
Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen samt för att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Styrelsens förslag enligt punkt a), b), respektive c) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Beträffande punkt 17
På sedvanligt sätt, och lika föregångna år, föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om emission av preferensaktier, stamaktier och/eller konvertibler. Syftet är att stärka Bolagets ställning till gagn för aktieägarna och ge Bolaget möjlighet att finansiera framtida fastighetsförvärv.
Beträffande punkt 18
I likhet med föregångna år föreslås också stämman bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp. Möjligheten till återköp, i kombination med möjligheterna till nyemission, bedöms ge Bolaget flexibilitet att anpassa sin kapitalstruktur utifrån över tiden skiftande marknadsförhållanden.
Ägare vilka tillsammans representerar en majoritet av antalet röster har förklarat sig stödja styrelsens och valberedningens förslag.
Övrig information
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, valberedningens förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg och på Bolagets webbplats www.slottsviken.se senast två veckor innan årsstämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därtill kommer handlingarna att finnas tillgängliga på årsstämman för de aktieägare som är anmälda till årsstämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare har enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor kan göra det till Bolagets kontor med adress Kyrkogatan 24, 411 15 Göteborg.
Göteborg den 25 mars 2022
Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Jakob Österberg, VD
Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ)
Telefon 018-19 49 50
E-post jakob.osterberg@slottsviken.se
Om Slottsviken:
Slottsviken är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar och utvecklar attraktiva fastigheter i stadsnära områden. Bolaget grundades 1983 och har sitt huvudkontor i Göteborg. Slottsviken är noterat på Spotlight Stock Market sedan 1997 och handlas via banker och fondkommissionärer.